En finanzas corporativas, una «píldora venenosa» es una táctica defensiva utilizada por las empresas para evitar o disuadir adquisiciones hostiles. Está diseñada para hacer que la empresa sea menos atractiva para un comprador aumentando los costos de adquisición, generalmente diluyendo el valor de las acciones. Se activa cuando un comprador adquiere un porcentaje significativo de las acciones (generalmente alrededor del 20-30%), emitiendo nuevas acciones o derechos a los accionistas existentes, excepto al comprador, lo que hace que la adquisición sea mucho más difícil.
Ejemplo de Píldora Venenosa: Netflix contra Carl Icahn
Un ejemplo notable del uso de la píldora venenosa ocurrió en 2012 cuando Netflix se enfrentó a una posible adquisición por parte del inversionista activista Carl Icahn. Icahn, conocido por sus tácticas agresivas, había adquirido casi el 10% de las acciones de Netflix, y se especulaba que presionaría para la venta de la empresa. Icahn, quien tenía antecedentes de llevar a cabo adquisiciones hostiles, indicó que Netflix podría ser un objetivo de adquisición atractivo para empresas tecnológicas más grandes como Amazon o Microsoft.
Para defenderse de una posible adquisición hostil y proteger su independencia, el consejo de administración de Netflix adoptó una estrategia de píldora venenosa, oficialmente llamada plan de derechos de los accionistas. Este movimiento permitía a Netflix emitir acciones adicionales si cualquier accionista adquiría el 10% o más de las acciones de la compañía sin la aprobación del consejo. Las acciones nuevas se ofrecerían a los accionistas existentes, excluyendo al comprador, a un precio descontado, lo que diluiría la participación de Icahn en Netflix y haría que la adquisición fuera significativamente más costosa y menos atractiva.
La píldora venenosa funcionó como se esperaba, impidiendo que Icahn aumentara su participación en Netflix sin enfrentar la dilución de sus acciones. Aunque Icahn criticó la decisión, la estrategia permitió a Netflix mantener el control de su futuro. Finalmente, en lugar de continuar con la adquisición, Icahn redujo su participación en la compañía, obteniendo una ganancia significativa de su inversión inicial.
Tipos de Píldoras Venenosas
Existen diversas formas de píldoras venenosas, siendo dos las principales: la flip-in y la flip-over.
- Píldora Venenosa Flip-In: Esta versión permite a los accionistas actuales, excluyendo al comprador, comprar acciones adicionales a un precio descontado. Esto diluye el valor de la participación del comprador, dificultando que obtenga el control. El ejemplo de Netflix contra Icahn es un clásico caso de píldora venenosa flip-in.
- Píldora Venenosa Flip-Over: En este escenario, los accionistas de la empresa objetivo pueden comprar acciones de la empresa adquirente a un precio descontado después de completada la fusión o adquisición. Esto diluye el valor de las acciones del comprador, encareciendo significativamente la adquisición.
Pros y Contras de las Píldoras Venenosas
Si bien las píldoras venenosas pueden ser altamente efectivas para prevenir adquisiciones hostiles, no están exentas de controversias. Los defensores argumentan que brindan tiempo a la dirección para explorar otras alternativas estratégicas, como encontrar un “caballero blanco” o mejorar el desempeño de la empresa para que la venta no sea necesaria. También otorgan al consejo de administración una ventaja para negociar mejores términos con los posibles adquirentes.
Por otro lado, los críticos afirman que las píldoras venenosas pueden atrincherar a la dirección y evitar que los accionistas reciban ofertas potencialmente ventajosas. También pueden desincentivar fusiones o adquisiciones que podrían agregar valor a la empresa a largo plazo. Los inversionistas activistas suelen oponerse a las píldoras venenosas, viéndolas como un mecanismo que limita los derechos de los accionistas.
Conclusión
Las píldoras venenosas siguen siendo una herramienta poderosa para las empresas que buscan defenderse de adquisiciones hostiles, permitiéndoles mantener el control y proteger su dirección estratégica. Sin embargo, estas estrategias también conllevan concesiones, ya que pueden frustrar a los accionistas y prevenir acuerdos que podrían generar valor. El uso de las píldoras venenosas debe ser cuidadosamente considerado por los consejos de administración para equilibrar la protección de la empresa con los intereses de los accionistas. La adopción de la píldora venenosa por parte de Netflix en respuesta al intento de adquisición de Carl Icahn es un ejemplo claro de cómo esta estrategia puede repeler con éxito a los compradores no deseados.
Foto por Acediscovery
