Nel mondo della finanza aziendale, una “pillola avvelenata” è una tattica difensiva usata dalle società per impedire o scoraggiare acquisizioni ostili. Questa strategia rende l’azienda meno attraente per un acquirente aumentando i costi della transazione, solitamente diluendo il valore delle azioni. Viene attivata quando un acquirente raggiunge una determinata soglia di proprietà (solitamente il 20-30%) emettendo nuove azioni o diritti agli azionisti esistenti, escluso l’acquirente, rendendo la presa di controllo molto più difficile.
Esempio di Pillola Avvelenata: Netflix contro Carl Icahn
Un esempio significativo di utilizzo della pillola avvelenata si verificò nel 2012 quando Netflix affrontò una potenziale acquisizione da parte dell’investitore attivista Carl Icahn. Icahn, noto per le sue tattiche aggressive, aveva acquistato quasi il 10% delle azioni di Netflix, generando speculazioni su una possibile vendita dell’azienda. Icahn suggerì che Netflix potesse essere un bersaglio interessante per giganti tecnologici come Amazon o Microsoft.
Per proteggere la sua indipendenza, il consiglio di amministrazione di Netflix adottò una pillola avvelenata, nota anche come piano per i diritti degli azionisti. Questo strumento permise a Netflix di emettere nuove azioni se un singolo azionista avesse acquisito più del 10% delle azioni senza l’approvazione del consiglio. Le nuove azioni sarebbero state offerte agli azionisti esistenti, escluso l’acquirente, a un prezzo scontato, diluendo così la partecipazione di Icahn e rendendo più costoso e meno attraente per lui prendere il controllo della società.
La pillola avvelenata funzionò come previsto, impedendo a Icahn di aumentare la sua partecipazione senza affrontare la diluizione. Alla fine, piuttosto che continuare il tentativo di acquisizione, Icahn ridusse la sua partecipazione, realizzando comunque un profitto significativo dal suo investimento iniziale.
Tipi di Pillole Avvelenate
Esistono vari tipi di pillole avvelenate, con due principali versioni: la flip-in e la flip-over.
- Pillola Avvelenata Flip-In: Questa versione consente agli azionisti esistenti, escluso l’acquirente, di acquistare nuove azioni a un prezzo scontato, diluendo così il valore della partecipazione dell’acquirente. L’esempio di Netflix contro Icahn è un classico caso di flip-in.
- Pillola Avvelenata Flip-Over: In questo caso, gli azionisti della società bersaglio possono acquistare azioni della società acquirente a un prezzo scontato dopo il completamento della fusione o dell’acquisizione. Ciò diluisce il valore delle azioni dell’acquirente, rendendo l’acquisizione molto più costosa.
Pro e Contro delle Pillole Avvelenate
Le pillole avvelenate possono essere efficaci nel prevenire acquisizioni ostili, ma non sono prive di controversie. I sostenitori ritengono che diano al management tempo per esplorare altre opzioni, come trovare un “cavaliere bianco” o migliorare le prestazioni dell’azienda. Inoltre, danno al consiglio di amministrazione leva negoziale con i potenziali acquirenti.
Tuttavia, i critici affermano che le pillole avvelenate possono proteggere eccessivamente il management e impedire agli azionisti di ricevere offerte potenzialmente vantaggiose. Possono anche scoraggiare fusioni o acquisizioni che potrebbero aggiungere valore all’azienda nel lungo termine.
Conclusione
Le pillole avvelenate restano uno strumento potente per difendere un’azienda da acquisizioni ostili, permettendo di mantenere il controllo e proteggere la direzione strategica. Tuttavia, queste strategie comportano compromessi, poiché possono frustrare gli azionisti e impedire operazioni vantaggiose. L’uso di questo strumento deve essere attentamente valutato dai consigli di amministrazione per bilanciare la protezione dell’azienda con gli interessi degli azionisti. L’adozione della pillola avvelenata da parte di Netflix durante il tentativo di acquisizione di Carl Icahn rappresenta un esempio significativo di come questa strategia possa respingere con successo acquirenti indesiderati.
